Ahlstrom-Munksjö ostaa Yhdysvalloista erikoispaperivalmistaja Experan

Ahlstrom-Munksjö, johtava kuitupohjaisten materiaalien valmistaja maailmanlaajuisesti, on 23.7.2018 sopinut Specialty Papers Holding L.P:n kanssa ostavansa Yhdysvalloissa toimivan erikoispaperivalmistaja Expera Specialty Solutionsin (”Expera”) laajentaakseen toimintaansa Pohjois-Amerikassa ja vahvistaakseen entisestään kehittyneiden ja räätälöityjen kuitupohjaisten materiaalien tarjontaansa. Yrityskauppa lähes kolminkertaistaa Ahlstrom-Munksjön liikevaihdon Yhdysvalloissa ja tarjoaa alustan kasvulle.

Ahlstrom-Munksjön ja Experan yhteenlaskettu kokoa havainnollistava liikevaihto yhdessä huhtikuussa julkistetun Caieiras-yrityskaupan kanssa oli 2 921 miljoonaa euroa vuonna 2017. Ahlstrom-Munksjö on varmistanut rahoitussitoumukset transaktion toteuttamista varten.

Yrityskauppa tukee Ahlstrom-Munksjön tavoitetta vahvistaa asemaansa kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisilla markkinoilla ja valituilla korkeaa lisäarvoa luovilla alueilla, joilla on positiiviset kasvunäkymät, ja joita tukevat kestävämpiä tuotteita ja ratkaisuja edistävät kasvutekijät. Yritysosto on luonteeltaan tulosta prantava.

Expera-yrityskauppa:

• Ahlstrom-Munksjötä merkittävästi muuttava yrityskauppa, joka kasvattaa yhtiön liikevaihtoa lisää 721 miljoonalla Yhdysvaltain dollarilla (616 miljoonalla eurolla) vuoden 2017 luvuin

• Merkittävä kasvu Pohjois-Amerikassa, mukaan lukien uusia tuotesegmenttejä

• Vahva alusta Yhdysvalloissa, mikä tarjoaa Ahlstrom-Munksjölle houkuttelevia kasvumahdollisuuksia ja lisää tuotantokapasiteettia Yhdysvalloissa

• Yksinomaan lisäarvoa tuoviin erikoispaperin tuoteryhmiin keskittynyt tuottaja

• Neljä paperitehdasta, joissa kaksi integroitua sellutehdasta

•  Kokenut johto, jolla on näyttöä tuloksen parantamisesta

• Käteisellä maksettava velaton kauppahinta on 615 miljoonaa dollaria (526 miljoonaa euroa), jota oikaistaan erillä, jotka liittyvät hankittavan liiketoiminnan nettokäyttöpääomaan sekä kassavaroihin ja velkoihin yrityskaupan toteutumishetkellä

• 71 miljoonan dollarin (61 miljoonan euron) vertailukelpoinen käyttökate vuonna 2017. Vertailukelpoinen käyttökate sisältää 3 miljoonaa dollaria (3 miljoonaa euroa) kulueriä - kuten investoinnin start-up kuluja ja nykyisiä management fee –veloituksia - joilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta käyttökatteeseen

• Noin 10 miljoonan dollarin (8 miljoonan euron) arvioidut vuotuiset synergiaedut lyhyellä aikavälillä sekä lisäpotentiaalia hiljattain päätökseen saatetun investoinnin noin 11 miljoonan dollarin (9 miljoonan euron) suunnitellusta vuotuisesta käyttökatteesta

• Tuotekehitykseen ja parhaiden käytäntöjen jakamiseen liittyviä dynaamisia synergiaetuja

Expera täydentää hyvin Ahlstrom-Munksjötä ja tarjoaa mahdollisuuksia ristiinmyyntiin ja parhaiden käytäntöjen jakamiseen sekä noin 8 miljoonan euron (10 miljoonan dollarin) alustavat kustannussynergiaedut vuoden 2019 loppuun mennessä. Lisäksi arvoa luodaan yhdistetyn tuotekehityksen ja parhaiden käytäntöjen hyödyntämisen avulla. Synergiaetujen saavuttamiseen liittyvien kertaluonteisten kustannusten arvioidaan olevan 7 miljoonaa euroa (8 miljoonaa dollaria). Tuotekehityksen vahvistaminen auttaa yhtiötä palvelemaan asiakkaitaan paremmin.

Ahlstrom-Munksjön toimitusjohtaja Hans Sohlström kommentoi: “Olemme innoissamme voidessammetoivottaa Experan sekä Russ Wanken johtaman erittäin osaavan johtoryhmän tervetulleiksi Ahlstrom-Munksjölle. Toisiaan täydentävän osaamisemme ja asiantuntemuksemme yhdistäminen vahvistaa asemaamme kuitupohjaisissa materiaaleissa ja antaa meille mahdollisuuden luoda lisää ratkaisuja, tuottaa enemmän lisäarvoa ja parantaa tehokkuuttaentisestään asiakkaidemme hyväksi Pohjois-Amerikassa ja kautta maailman. Expera vahvistaa maailmanlaajuista toimintaamme osaamisellaan, korkealaatuisella tarjonnallaan ja tiimillä, joka tuottaa asiakkaille lisäarvoa ja innovaatioita sekä edistää kestävää kehitystä.”

“Luodessaan suuremman yhtiön, jolla on vahva tase ja suurempi tulovirta, nyt julkistettu järjestely edistää kannattavaa kasvua sekä orgaanisesti että yritysjärjestelyiden kautta. Vaikka transaktio väliaikaisesti lisää velkaantuneisuuttamme, näemme pitemmällä aikavälillä optimaaliseksi velkaantumisasteeksi noin kaksinkertaisen nettovelan ja käyttökatteen suhteen, mikä antaa meillä riittävästi liikkumatilaa yhtiön kehittämiseksi edelleen. Arvostan myös vahvaa kykyämme luoda yhdessä jatkuvaa kassavirtaa. Odotamme innolla järjestelyn loppuunsaattamista ja työskentelyä Experan osaavan tiimin kanssa.”

Kun järjestely on saatettu päätökseen, Experan toimitusjohtaja Russ Wankesta tulee Ahlstrom-Munksjön johtoryhmän jäsen. Hän vastaayritysjärjestelyssä hankittavista toiminnoista, jotka muodostavat Ahlstrom-Munksjön viidennen liiketoiminta-alueen ja raportointisegmentin. Lisäksi yritysjärjestelyn valmiiksi saattamisen yhteydessä Russ Wanke yhdessä eräiden muiden johtoryhmän jäsenten kanssa on päättänyt sijoittaa Ahlstrom-Munksjön osakkeisiin.

Experan toimitusjohtaja Russ Wanke sanoo: “Tämä on uuden jännittävän aikakauden alku Experan tiimille ja asiakkaille. Ahlstrom-Munksjö on maailmanlaajuisesti johtava kuitupohjaisten materiaalien valmistaja, johon liittyminen vahvistaa Experan perustaa ja luo kasvumahdollisuuksia tulevaisuudessa. Tämä on tärkeä kehitysaskel asiakkaillemme, työntekijöillemme ja yhteisöillemme samalla kun jatkamme erikoispaperiteollisuuden vahvuuksien hyödyntämistä maailmanlaajuisesti sekä innovatiivisten tuotteiden tarjoamista korkean luokan palvelutasolla.” Wanke jatkaa: “Koko tiimimme on erittäin sitoutunut laadun tuottamiseen ja innovatiivisen liiketoimintamme tukemiseen kuten Ahlstrom-Munksjökin.”

Yrityskaupan valmiiksi saattaminen on ehdollinen tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle ja muille tavanomaisille ehdoille. Yrityskauppa odotetaan saatavan päätökseen vuoden 2018 jälkimmäisellä puoliskolla.

Järjestelyn rahoittaminen:

Velkarahoitus

Ahlstrom-Munksjö on varmistanut rahoitussitoumukset transaktiota varten. Ahlstrom-Munksjö on varmistanut järjestelylle 615 miljoonan dollarin pankkirahoituksen Nordea Bank AB:ltä (“Nordea”) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:ltä (“SEB”), jotka yhdessä toimivat rahoituksen pääjärjestäjinä ja merkintätakaajina. Yrityskaupan rahoitus koostuu (i) 180 miljoonan dollarin bridge-to-equity-lainasta, jonka päättymispäivä on 30.6.2019, (ii) 185 miljoonan dollarin bridge-lainasta, joka erääntyy 12 kuukauden kuluttua järjestelyn toteutumisesta ja 3 kuukautta allekirjoittamisesta (näistä kahdesta aiempi) ja (iii) 250 miljoonan dollarin määräaikaislainasopimuksesta, joka erääntyy viiden vuoden kuluttua järjestelyn toteutumisesta ja 3 kuukautta allekirjoittamisesta.

Nordea ja SEB ovat lisäksi sopineet tarjoavansa tiettyjä rahoituksen saatavuuden takaus- ja -uudelleenrahoitusjärjestelyjä olemassa oleviin rahoitusjärjestelyihin liittyen.

Merkintäoikeusanti

Ahlstrom-Munksjö suunnittelee noin 150 miljoonan euron merkintäoikeusantia järjestelyn osittaiseksi rahoittamiseksi. Merkintäoikeusannin suunnitellaan alkavan vuoden 2018 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Yhtiö kutsuu erikseen koolle ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista. Yhtiön osakkeenomistajat Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Five B.V., Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Varma ja Baltiska Handels A.B., jotka omistavat yhteensä noin 35,9 % (30.6.2018) yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistuvansa ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävänsä osakeantivaltuutuksen antamisen puolesta. Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Five B.V., Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy ja Baltiska Handels A.B. ovat lisäksi ilmaisseet tukensa ja aikomuksensa merkitä kullekin omistuksensa suhteessa allokoitavan osuuden merkintäoikeusannista. Nordea ja SEB tulevat antamaan lopun merkintäoikeusannin osalta merkintätakauksen sitä koskevin tavanomaisin ehdoin.

Merkintäoikeusannissa hankittavat varat käytetään yritysjärjestelyn rahoittamiseen tai järjestelyyn liittyvien bridge-lainojen takaisinmaksuun.

Tietoa Experasta

Expera on Pohjois-Amerikan johtavia toimittajia houkuttelevilla ja nopeasti kasvavilla erikoispaperisegmenteillä. Yhtiö tarjoaa pitkälle erikoistuneita materiaaleja, jotka suojaavat ja parantavat monien teollisten ja kuluttajatuotesovellusten suorituskykyä. Tuotteet on pääosin suunniteltu asiakkaiden tarpeisiin yleisten teollisuusstandardien sijaan. Yhtiön asiakassuhteet ovat pitkäaikaisia sekä keskittyvät laatuun ja palveluun. Tuoteportfolio on vähemmän riippuvainen taloudellisista suhdannevaihteluista, koska merkittävä osuus myynnistä suuntautuu vähemmän suhdanneherkilleloppumarkkinoille, kuten elintarvike- ja vähittäismyyntisektoreille.

Experan päätuotekategoriat:

Teollinen ja tekninen (Industrial & Technical)

• Pohja- ja suojapapereita asunto- ja liikerakentamisessa käytettäviin teknisiin materiaaleihin, teippisovelluksiin sekä metallin ja lasin valmistukseen

Elintarvikkeiden jalostaminen ja pakkaaminen (Food Processing & Packaging)

• Erikoispapereita jalostettujen elintarvikkeiden kääreisiin ja pakkaamiseen sekä pikaruokaravintoloille

Paineherkkä irrokepohjapaperi (Pressure-Sensitive Release Liner)

• Erilaisiin käyttötarkoituksiin soveltuvia erikoispapereita, jotka mahdollistavat asiakkaiden tuotteiden liimautuvuuden säilymisen lopulliseen käyttöön saakka

Experan tuotantokoostuu Yhdysvalloissa Wisconsinin osavaltiossa Rhinelanderissa, De Peressä, Mosineessa ja Kaukaunassa sijaitsevista neljästä paperitehtaasta, joista kaksi on integroitu sellun valmistukseen. Expera sai vuonna 2017 päätökseen investoinnin koskien uutta korkeatasoista silikonipäällystyslaitosta, jonka odotetaan antavan kasvumahdollisuuksia Experan liiketoiminnalle, ja aloitti tuotannon ylösajon avainasiakasta varten, jonka kanssa on solmittu pitkän aikavälin ostositoumus.

KPS muodosti Experan vuonna 2013 Thilmany LLC:n ja Wausau Paper Corp:n yhdistettyjen erikoispaperiliiketoimien pohjalta, ja sen syvät juuret Wisconsinin paperiteollisuudessa ulottuvat yli 135 vuoden päähän. Päätöksillään ja investoimalla korkeatasoisiin tuotanto- ja päällystyskalustoon KPS loi yhden Pohjois-Amerikan harvoista erikoispaperiin keskittyneistä yrityksistä. Expera yhdisti KPS:n omistuksessa onnistuneesti kaksi liiketoimintaa sekä loi huomattavaa arvoa ilman asiakasmenetyksiä ja häiriöitä. KPS:n kyseisessä transaktiossa kokoama tiimi on erittäin kokenut monimutkaisissa yritysjärjestelyissä ja tehtaiden integraatioprosesseissa.

Taloudellisia tietoja

Noudatetut laskentaperiaatteet

Alla esitetyt taloudelliset tiedot perustuvat Ahlstrom-Munksjön vuoden 2017 tilintarkastamattomiin IFRS:n mukaisesti laadittuihin pro forma -taloudellisiin tietoihin, Experan vuoden 2017 tilintarkastettuun Yhdysvalloissa yleisesti hyväksytyn tilinpäätösnormiston (US GAAP) mukaisesti laadittuun tilipäätökseen sekä Caieirasin vuoden 2017 tilintarkastamattomiin erityistä tarkoitusta varten johdon raportoinnista johdettuihin carve-out taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Brasiliassa yleisesti hyväksytyn tilinpäätösnormiston (Brasilian GAAP) mukaisesti. Luvut on pyöristetty lähimpään miljoonaan.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilivuoden alusta lähtien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon laatimisperiaatteiden välisiä eroja. Ahlstrom-Munksjö julkistaa merkintäoikeusannin yhteydessä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvatakseen Expera- ja Caieiras-yritysostojen ja niihin liittyvien rahoitusjärjestelyjen vaikutusta Ahlstrom-Munksjön IFRS:n mukaisesti laadittuihin taloudellisiin tietoihin.

Experaa koskevat alla olevat taloudelliset tiedot sekä kaikki muut tässä tiedotteessa Yhdysvaltain dollareina esitetyt luvut on muunnettu euroiksi käyttäen EUR/USD -vaihtokurssia 1,17. Caieirasia koskevat alla olevat taloudelliset tiedot sekä kaikki muut tässä tiedotteessa Brasilian realeina esitetyt luvut on muunnettu euroiksi käyttäen EUR/BRL -vaihtokurssia 4,49.

Avainlukuja

Expera (US GAAP)

	2017 Miljoonaa euroa	2017 Miljoonaa dollaria
Liikevaihto	616	721
Käyttökate*	56	66
Vertailukelpoinen käyttökate*	61	71

* Experan käyttökate sisältää 3,8 miljoonan euron (4,5 miljoonan dollarin) kustannuserän liittyen hankintasopimuksen mukaisesti maksettavan ehdollisen vastikkeen muutokseen ja 0,9 miljoonaa euroa (1,0 miljoonaa dollaria) muita nettokulueriä, jotka johdon tämänhetkisen alustavan näkemyksen mukaisesti on katsottu syntyneen tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella ja jotka on katsottu Ahlstrom-Munksjön periaatteiden mukaisiksi oikaisueriksi. Lisäksi Experan käyttökate sisältää 1,5 miljoonaa euroa (1,7 miljoonaa dollaria) nykyisiä management fee -veloituksia sekä 0,9 miljoonaa euroa (1,1 miljoonaa dollaria) investointiin liittyviä start-up kuluja, joilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta käyttökatteeseen.

Caieiras (Brasilian GAAP) Ahlstrom-Munksjö sopi 24.4.2018 ostavansa Caieirasin paperitehtaan Brasiliassa. Kauppa odotetaan saatavan päätökseen vuoden 2018 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Vuosittaisten synergioiden arvioidaan olevan jopa 6 miljoonaa euroa. 

Miljoonaa euroa	2017
Liikevaihto	73
Käyttökate*	11
Vertailukelpoinen käyttökate*	12

* Caieirasin käyttökate sisältää 0,1 miljoonaa euroa nettotuloa energian jälleenmyynnistä ja 0,8 miljoonaa euroa uudelleenjärjestelykustannuksia.

Ahlstrom-Munksjö

Miljoonaa euroa	2017 pro forma
Liikevaihto	2 233
Käyttökate	267
Vertailukelpoinen käyttökate	290

Havainnollistava Ahlstrom-Munksjön tilintarkastamaton yhdistelty vuoden 2017 liikevaihto Expera- ja Caieiras-yritysostojen jälkeen

Miljoonaa euroa	2017
Liikevaihto	2 921

Suunnitellun transaktion havainnollistava tilintarkastamaton vaikutus nettovelkaan

Ahlstrom-Munksjön nettovelka oli 395 miljoonaa euroa 31.3.2018. Suunniteltujen Expera- ja Caieiras-yritysostojen vaikutuksesta Ahlstrom-Munksjön nettovelan arvioidaan kasvavan noin 475 miljoonalla eurolla olettaen Experan velattomaksi kauppahinnaksi 615 miljoonaa dollaria (526 miljoonaa euroa) ja merkintäoikeusannilla hankittavan 150 miljoonaa euroa sekä Caieirasin velattomaksi kauppahinnaksi noin 100 miljoonaa euroa. Näiden yritysostojen todellinen nettovelkavaikutus riippuu järjestelyjen lopullisista kauppahinnoista, joissa huomioidaan kauppahintojen oikaisut järjestelyjen toteutuessa ja vallitsevat valuuttakurssit, ja kyseinen vaikutus saattaa siten poiketa tässä esitetystä arviosta.

Ahlstrom-Munksjön taloudellisina neuvonantajina toimivat BDT & Company International, LLP ja PwC. Oikeudellisina neuvonantajina toimivat Hannes Snellman ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.